一句话结论： 2026 年 1 月 1 日以后发生的企业合并、分立，想适用特殊性税务处理实现递延纳税，重组日持股 5% 以上的居民企业股东和前十大居民企业股东必须就适用达成一致，并且在重组后连续 12 个月内不得转让所取得的股权——12 个月内转让，递延的税款就要按一般性税务处理重新计算。

核心结论

国家税务总局公告 2026 年第 13 号（《国家税务总局关于企业重组业务所得税处理有关征管问题的公告》，2026 年 7 月 8 日发布）给企业合并、分立的所得税处理立了三条新规矩。第一，引入"部分适用"机制：合计持股超过 50% 的居民企业股东，与被合并（被分立）企业、合并（分立）企业达成一致的，达成一致的那部分股权及对应资产负债可以适用特殊性税务处理，其余股东的部分按一般性税务处理，不用再因为个别股东不同意而让整个重组卡壳。第二，明确了 12 个月锁定期：持股不低于 5% 的居民企业股东和前十大居民企业股东必须达成一致，且重组后 12 个月内不得转让股权；其他达成一致的股东 12 个月内转让导致合计持股跌破 50% 的，同样不能适用。第三，把自然人、合伙企业、契约型资管产品、非居民企业作为被合并（被分立）企业股东的所得税处理路径写清楚了——这些股东按现行规定处理，不走特殊性税务处理。这个公告适用于重组日在 2026 年 1 月 1 日以后的企业重组。

政策依据

  • 国家税务总局公告 2026 年第 13 号，官方原文：https://www.chinatax.gov.cn/zcfgk/c100012/c5251155/content.html
  • 上位依据：《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59 号）、《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109 号）
  • 配套征管规定：《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（2010 年第 4 号）、《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（2015 年第 48 号）继续执行。

【政策原文】"对于企业合并、分立业务，合计持股比例超过50%的被合并（被分立）企业的居民企业股东与被合并（被分立）企业、合并（分立）企业就适用特殊性税务处理达成一致的，达成一致的股东持有的股权以及股权对应的被合并（被分立）企业转让的资产和负债、合并（分立）企业取得的资产和负债可以适用特殊性税务处理，其余股东持有的股权以及股权对应的被合并（被分立）企业转让的资产和负债、合并（分立）企业取得的资产和负债均应适用一般性税务处理。"

【政策原文】"重组日持有被合并（被分立）企业股权比例不低于5%的居民企业股东、前十大居民企业股东均应就适用特殊性税务处理达成一致，且在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。前述股东在重组后12个月内转让股权的，不再符合适用特殊性税务处理条件。已进行特殊性税务处理的，当事各方应按规定进行调整。"

先解释一下背景。特殊性税务处理的核心价值是"递延纳税"：符合条件的股权收购、合并、分立，股权支付部分可以按原有计税基础确定新资产的计税基础，重组当时不确认所得，税推迟到将来真正处置时再算。财税〔2014〕109 号把适用门槛降到了 50%，让更多中型重组能享受。但过去的管理口径下，只要有一个股东不配合、或者重组后很快有人卖股退出，整个特殊性处理就可能被打翻，牵连所有当事方补税。13 号公告就是冲着这两个实务痛点来的。

实操步骤

第一步，重组前盘点股东结构。 把被合并（被分立）企业的全部股东列出来，标出三类人：持股 5% 及以上的居民企业股东、前十大居民企业股东、以及自然人/合伙企业/资管产品/非居民企业股东。前两类是必须达成一致的对象，缺一个都不行；第三类不走特殊性处理，要提前测算他们的税负。

第二步，落纸面的一致性文件。 "达成一致"不是口头说说，要有股东会决议或各方签署的书面协议，明确哪部分股权、哪些资产负债适用特殊性税务处理。合并（分立）企业拿到的一般性处理资产，如果想按原计税基础确认、把公允价值和原计税基础的差额作为一项资产分 10 年均匀摊销扣除，要在方案里一次选定——这个选择一经做出，不得改变。

第三步，把 12 个月锁定写进安排。 5% 以上股东和前十大股东的退出计划、股权激励行权、司法冻结处置，都要在重组方案阶段排查一遍。有明确的近期退出计划的股东，宁可让他走一般性处理，也不要赌 12 个月忍得住。

第四步，按 48 号公告做好资料留存备查。 重组方案、合同、协议、工商变更、评估报告、各股东一致同意的证明材料，按申报期整理归档。特殊性税务处理采取备查方式，资料不齐等于没备。

第五步，把重组会计处理和申报口径对齐。 重组日所属年度的企业所得税汇算清缴时，按"部分适用"的口径分别申报特殊性处理部分和一般性处理部分，别整包填。

FAQ

Q1：哪些重组适用这个新公告？

合并和分立，且重组日在 2026 年 1 月 1 日以后。股权收购、资产收购等其他重组形式仍按 2015 年第 48 号等原有规定执行。

Q2："前十大居民企业股东"按什么时点算？

按重组日持有被合并（被分立）企业股权的情况确定，和 5% 门槛一样都在重组日这个时点上卡。

Q3：12 个月内真的有人转让了股权，怎么办？

不再符合特殊性税务处理条件，当事各方应按规定调整，相应资产改按一般性税务处理计算所得税。这就是"递延变补缴"的来源——所以锁定期管理比签约本身更重要。

Q4：自然人股东在合并分立里怎么处理？

按现行规定进行所得税处理，也就是不适用企业层面特殊性税务处理的递延安排，其个人层面的所得税义务按现有自然人股东规则执行，重组前应单独测算。

Q5：一般性处理资产选"10 年摊销"划算吗？

它把一次性确认的转让所得差额拉长到 10 年平均扣除，现金流上平滑了税负，但一经选择不得改变。是否选择要结合重组后各年的利润预测算，不是闭眼选。

首次免费：一次 168 维账税合规检测（以您能提供的报表范围为准），1 个工作日出结论。申请可搜『星图企服』进官网